2012年國際商務(wù)師考試輔導案例分析及答案3
來源：中大網(wǎng)校發(fā)布時間：2012-10-23 08:56:39
案例1
某有限責任公司由于嚴重虧損，注冊資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，注冊資本已失去應有的證明公司資信的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報，因此股東均有減資的意向。
請你為該公司擬制定一個減資程序意向書。
具體減資程序如下：
（1）股東會決議。應由股東會依法作出特別決議（必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）。減資決議后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
�。�2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
�。�3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。
�。�4）減資使公司注冊資本發(fā)生變化，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
案例2
美國一家公司甲于1996年1月在北京依法設(shè)立了一商務(wù)辦事處，指定張某為代理人，登記名稱為美國甲公司北京辦事處，注冊的經(jīng)營資金是70萬元。由于甲公司的大部分業(yè)務(wù)在深圳，于是甲公司聯(lián)合美國另一家公司乙在深圳共同投資設(shè)立公司丙。1996年10月，經(jīng)批準，工商機關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，丙公司成立。其組織形式為有限責任公司，注冊資本300萬元，后為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，丙公司決定于1997年發(fā)行公司債券。另甲公司在北京的辦事處欠公司丁200萬元，丁公司目前要求丙公司承擔連帶責任。
�。�1）如何認識甲公司北京辦事處和丙公司的法律地位？
�。�2）丙公司是否具備發(fā)行公司債券的條件？請說明理由。
�。�3）丁公司的要求是否合法？請說明理由。
參考答案
（1）甲公司北京辦事處是外國公司在我國設(shè)立的分支機構(gòu)，不具備法人資格，沒有獨立的法律地位。丙公司屬于外資企業(yè)，在組織形式上是有限責任公司，具備法人資格，有獨立的法律地位。
�。�2）不具備。因為，根據(jù)我國公司法，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司才可發(fā)行公司債券。
�。�3）不合法。丙公司是獨立的法人，與甲公司北京辦事處之間沒有隸屬關(guān)系，不負連帶責任。
案例3
甲、乙為兩家私營企業(yè)，于1998年共同成立了丙公司。甲出資占公司注冊資本的78%，乙出資占22%.2001年，丙公司董事長任期已滿。丙公司召開董事會，決定原董事長職務(wù)解除，但仍擔任董事。經(jīng)全體董事的2/3同意，選出了新的董事長。丙公司經(jīng)過三年發(fā)展，目前凈資產(chǎn)額達到6000萬元。在一次股東會上，甲提議：丙向外投資設(shè)立幾個全資子公司，總投資額為5000萬元。股東會表決通過。
（1）上述董事長的任免是否合法？新的董事長產(chǎn)生后，應當辦理什么手續(xù)？
（2）上述丙公司向外投資的決議是否合法？并說明理由。
參考答案
（1）原董事長任期屆滿應當解除職務(wù)，但是其是否擔任董事，不應由董事會決定，應當由股東會決定。新董事長的產(chǎn)生應當符合丙公司章程關(guān)于董事長產(chǎn)生的規(guī)定。
董事長是公司的法定代表人，董事長的變更是法定代表人的變更，應辦理變更登記。
（2）公司可以向外投資，但丙公司不是國有控股公司，其設(shè)立全資子公司在目前的《公司法》上無依據(jù)。且對外投資額超過了丙公司凈資產(chǎn)額的50%，違反《公司法》對公司向外投資限額的規(guī)定
